Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО с 1 учредителем [2023]». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Нужно письменно сообщить кредиторам, что ООО ликвидируется. В данном сообщение нужно прописать, каким образом и в какие сроки они могут выставить претензии и требования. В целом срок должен составлять не менее двух месяцев.
Шаг 1. Готовим решение о ликвидации
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Шаг 6. Подготовьтесь к выездной налоговой проверке
ИФНС вправе (но не обязательно) провести выездную проверку ликвидируемого ООО. И неважно, когда и почему проходила предыдущая проверка.
На практике, проверку при ликвидации налоговая проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, и вовсе не проверяет. Но подготовиться все же нужно – наведите порядок в денежных расчетах и отчетных документах.
Если ИФНС уже вынесла решение о проверке, то продолжить ликвидацию можно лишь после окончании проверки. При этом нужно решить все вопросы, которые возникнут в ходе проверки.
Уведомление о начале процедуры добровольной ликвидации ООО
Ликвидация — это процесс, который в обязательном порядке должен быть официально зарегистрирован уполномоченным на то органом, в связи с чем, после принятия решения о ликвидации участниками организации, о данном процессе нужно уведомить тот самый уполномоченный орган (ИФНС). Для этого необходимо подготовить и направить в уполномоченный орган заявление по установленной законодателем форме. В нашем случае заявление необходимо подготовить по форме Р15001, данная форма должна быть подготовлена в соответствии с требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Данное заявление должно быть заверено в нотариальном порядке, заявителем будет выступать Ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии, в зависимости от того, кто был вами выбран на предыдущем этапе. После того, как заявление будет подготовлено и нотариально заверено, в уполномоченный орган необходимо предоставить:
- Решение/Протокол о Ликвидации и назначении Ликвидатора/Ликвидационной комиссии;
- Заверенное нотариусом заявление по форме Р15001.
Документы необходимо направить в уполномоченный орган в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о ликвидации одним из следующих способов:
- лично ликвидатором/руководителем ликвидационной комиссии;
- представителем, в данном случае понадобиться нотариальная доверенность (в таком случае заверенная копия нотариальной доверенности также должна быть подана в уполномоченный орган с остальными документами);
- заказным письмом с описью вложения;
- в электронном виде с ЭЦП нотариуса.
Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.
Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.
Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).
Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).
Ликвидация со всеми вытекающими
Ликвидация организации — это прекращение ее существования путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) с погашением всех ее прав и обязанностей. В соответствии с этой процедурой бывшие руководители и собственники компании полностью освобождаются от любых претензий со стороны кредиторов и налоговых органов.
Добровольная ликвидация осуществляется по решению учредителей (акционеров или дольщиков) компании. Это самый простой путь исключения организации из ЕГРЮЛ, освобождающий ответственных лиц, в частности главного бухгалтера и генерального директора, от неприятных последствий в виде субсидиарной ответственности. Худшее, что может произойти при таких обстоятельствах, — это возможные доначисления налоговых платежей, пеней и штрафов.
Собственник может принять решение о ликвидации компании по различным причинам. Согласно закону, юридическое лицо может быть ликвидировано в связи с истечением срока и/или в связи с достижением цели, ради которой оно было изначально создано. К примеру, это может произойти при реструктуризации бизнеса или по причине нерентабельности продолжения деятельности.
На заметку!
Согласно части 2 статьи 62 ГК РФ, оплата действий по ликвидации юридического лица производится за счет его имущества. В том случае когда имущества компании оказывается недостаточно для оплаты, учредители совершают указанные действия солидарно за свой счет.
Добровольная ликвидация предприятия включает в себя несколько этапов и, как показывает практика, занимает пять–шесть месяцев. В некоторых случаях эта процедура может затянуться на срок до одного года.
Ликвидация в процедуре банкротства
В соответствии с Федеральным законом № 127-ФЗ несостоятельность (банкротство) — это признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.
Основной признак банкротства — неспособность предприятия выполнить требования кредиторов в течение трех месяцев со дня наступления сроков платежей, которые в совокупности составляют не менее чем 300 тыс. руб.
По истечении трех месяцев кредиторы имеют право обратиться в арбитражный суд для признания предприятия-должника банкротом.
Предпосылки наступления банкротства могут быть внутренними и внешними.
Внутренние факторы — это ошибки руководства или персонала:
- некомпетентность руководства;
- ухудшение качества продукции;
- снижение спроса на продукцию;
- высокая себестоимость продукции;
- низкая рентабельность продукции;
- длительный цикл производства;
- наращивание долгов и т. д.
Внешние факторы возникают вне предприятия и обычно находятся вне сферы его влияния:
- инфляция;
- изменение банковских процентных ставок и условий кредитования;
- изменение налоговых ставок и таможенных пошлин;
- изменения законодательства и т. д.
Превышение расходов компании над ее доходами приводит в итоге к тому, что она попросту не способна отвечать по своим обязательствам.
Если общество не имеет возможности расплатиться с кредиторами, а такое бывает чаще, чем можно предположить, то тогда его смело стоит называть несостоятельным. Данное понятие предполагает применение такой процедуры, как признание юридического лица банкротом.
Подобные мероприятия направлены на то, чтобы улучшить финансовое состояние организации, а если это невозможно, то привести ее к ликвидации. Это отличный способ избавить учредителей и руководителя общества от необходимости выплачивать долги на законных основаниях, правда, говорить о дальнейшем беспрепятственном и благополучном ведении дел не представится возможности.
Шаг 6 — Погасить долги перед контрагентами
Когда промежуточный баланс подан, нужно запросить возврат задолженности со своих дебиторов и рассчитаться с кредиторами. Очередность выплат определена законом (ст. 64 ГК РФ).
Обычно на погашение долга идут средства с расчетного счета. Если их недостаточно, продают имущество компании на торгах. Если и этого мало, объявляют о банкротстве.
Ликвидация через банкротство – один из способов закрыть фирму с долгами. Но будьте готовы, что это займет больше времени и приведет к дополнительным издержкам.
Если компания имеет признаки банкротства на этапе принятия решения о ликвидации, лучше сразу подать заявление о банкротстве.
Признаки банкротства см. ст. 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Обязанности должника см. ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Если долги небольшие, но за счет имущества компании их не погасить, долю общества можно продать третьим лицам. Это не приведет к прекращению деятельности организации, но как альтернативу ликвидации этот способ рассмотреть можно.
Этап второй. Подача документов в регистрирующий орган
В ходе второго этапа учредители уведомляют государственные и внебюджетные фонды о запуске процедуры ликвидации. Очень важно сделать это не позднее чем через три дня после того как соответствующее решение было принято собранием участников. Кого же нужно уведомлять и каким образом?
- Регистрирующий налоговый орган. Сюда представляются формы 15001 и 15002, после чего в ЕГРЮЛ вносится запись о начале ликвидации фирмы, а налоговики выдают этому документальное свидетельство.
- Территориальный налоговый орган (здесь ООО состоит на учете). Ему необходимы форма С-09-4 и решение о ликвидации.
- ПФР и ФСС. Документов представлять не нужно – требуется лишь заявление о начале ликвидации, написанное в свободной форме.
Нюансы при закрытии в случае банкротства
ООО признается банкротом в случае, если сумма долгов перед сторонними лицами (кредиторами) для юридических лиц составляет 100 тысяч рублей, для физических лиц – 10 тысяч рублей. При этом выплаты по долгам фирма не выполняет свыше трех месяцев. У такого предприятия невозможно взыскать долги в течение месяца, что подтверждается документально.
Ликвидация ООО посредством признания фирмы банкротом применяется в случаях, когда необходимо перевести активы фирмы с долгами кредиторам, при этом пассивы будут находиться у банкрота. Процедура банкротства осуществляется либо по полной схеме, либо в упрощенном порядке.
Упрощенная процедура применима лишь тогда, когда у ООО с долгами отсутствует имущество, пригодное для погашения долговых обязательств. В этом случае руководитель ООО может подать заявление о банкротстве до наступления срока выплат по задолженностям. Должник (ликвидационная комиссия) должен доказать соответствующими документами, что фирма фактически не выполняет свою деятельность, и в течение года отсутствуют какие-либо операции с банковскими счетами, а имущества недостаточно для оплаты долга.
В течение 30 дней арбитражный суд признает несостоятельность ООО и выносит решение о признании его банкротом, назначается конкурсный управляющий. И кредитор, и должник могут вынести на рассмотрение кандидата от своей компании, иначе управляющего назначит суд по собственному усмотрению. Конкурсному управляющему передаются печати, штампы, имущество и вся документация ООО.
Закрытие ООО в остальных случаях
Организация с нулевым балансом подлежит ликвидации двумя способами. При наличии долгов перед сторонними лицами может быть инициирован процесс объявления фирмы банкротом. Если долги отсутствуют, организация ликвидируется по стандартной схеме.
В таких компаниях не выполняется какая-либо хозяйственная деятельность и движения по счетам, поэтому их закрытие можно выполнить до представления в налоговую инспекцию итогового ликвидационного баланса.
Ликвидация посредством слияния фирм предполагает регистрацию новой компании после ликвидации дочерних. Решение о слиянии должно приниматься только на общем собрании с участием всех учредителей. На данном собрании выбирается новый руководящий орган, определяется место регистрации новой компании, уставной капитал и все нюансы с ним связанные. О слиянии нескольких ООО в первую очередь уведомляют кредиторов. Далее подается информация в налоговую службу о ликвидации каждой компании по стандартной процедуре. По окончанию закрытия, при внесении в ЕРГЮЛ данных каждой фирмы о ликвидации одновременно регистрируется новое ООО.
Ликвидация фирмы посредством смены учредителей предполагает замену руководителя и главного бухгалтера либо учредителей. Данная процедура осуществляется при покупке-продаже одной или нескольких долей при условии, что отсутствуют какие-либо нарушения и задолженности. Такая ликвидация не предполагает обязательную налоговую проверку. Оформляется договор купли-продажи долей, утверждается новый состав учредителей, назначаются учредителями руководитель и главный бухгалтер. О принятом решении извещается налоговая инспекция и выполняется запись в ЕРГЮЛ.
Кому подходит ликвидация
Обычная прямая ликвидация — это процедура, которая заканчивается тем, что в реестр в результате вносится запись о прекращении деятельности компании. Организация просто перестает существовать, она больше не отвечает по своим обязательствам. Поэтому все спорные моменты должны быть разрешены до официального закрытия. Если ликвидируется компания, у которой нет больших проблем в виде долгов или неоплачиваемых налогов, это оптимальный метод.
Большая часть забот во время ликвидации ложится на плечи бухгалтера. Именно ему нужно решать, что происходит при ликвидации, подбивать баланс, составлять отчетность, сводить концы с концами там, где они не сходятся. Ход процедуры регулируется законом. Если вы пропустите какой-нибудь этап, то налоговая служба откажет в госрегистрации ликвидации.
Что происходит с уставным капиталом при ликвидации
При закрытии ООО сначала происходит расчет с кредиторами, которыми могут вступать частные и юридические лица, бюджетные организации. Если все расчеты с ними завершены, а уставной капитал еще не кончился, то он переходит к учредителям. Распределение между ними делается в соответствии с долями, которые они вносили при формировании капитала.
В каких случаях происходит разделение баланса и как? Бывает, что сумма, которая осталась после закрытия компании, больше уставного капитала. Она распределяется аналогичным образом. Это называют положительным ликвидационным балансом.
Также он может быть нулевым или отрицательным. При нулевом балансе между участниками ничего не распределяется. Отрицательный баланс означает банкротство.
Шестой этап пошаговой инструкции ликвидации ООО в 2020 году: передача сведений центру занятости и уведомление сотрудников о предстоящем увольнении
Как известно, сотрудники – главное богатство компании, поэтому уведомить их о предстоящем закрытии фирмы необходимо не позднее, чем за два месяца. Средством информации здесь служит специальное уведомление в письменном виде, в котором в обязательном порядке должна быть сделана пометка о том, что увольнение связано с прекращением деятельности и происходит по инициативе работодателя.
Параллельно об увольнении необходимо известить и службу занятости. Сделать это нужно также за два месяца либо за квартал, если сотрудники увольняются в массовом порядке.
По каждому сотруднику должна быть предоставлена следующая информация:
- квалификация;
- занимаемая рабочее звание;
- специализация;
- профессиональные требования;
- условия вознаграждения за работу.
Каждому увольняемому необходимо выплатить выходное пособие и предоставить по ним отчетность в соответствующие структуры.
Действия до начала ликвидации
Прежде чем начинать процесс ликвидации, нужно подготовить компанию к этому. В первую очередь это связано с тем, что после принятия решения о ликвидации согласно ст. 59 Гражданского кодекса РБ осуществление операций по счетам юридического лица, совершение сделок, не связанных с ликвидацией, запрещаются.
Итак, вот что важно сделать:
- во-первых, провести сверку расчетов со всеми кредиторами, чтобы потом предъявление ими требований не стало неожиданностью;
- во-вторых, оценить планируемые сроки ликвидации и, если деятельность нужно прекратить срочно, подключить аудиторов для проведения проверки, а не ждать проверок от госорганов;
- в-третьих, побеспокоиться о взыскании всех недоимок с должников компании или перевести права требования по дебиторской задолженности на другие компании группы или участников/акционеров.