Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как выглядит и как вести список участников ООО в 2023 году?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
До подготовки документов по выходу участника из ООО нужно убедиться, что в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью есть возможность такого выхода. Так, некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход других собственников бизнеса. Эти нормы могут предусматриваться и индивидуально разработанным уставом компании. В случае, когда выход учредителя из общества невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, можно продать долю другому лицу или изменить устав, разрешив выход учредителя из компании.
В 2023 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу из организации. Все документы нотариус подготовит сам! Это единственно возможный по закону порядок выхода из ООО.
Выходящий учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Возможно, нотариусу понадобятся также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и другие документы, уточните перед визитом.
Если выходящий участник стал владельцем доли в уставном капитале ООО в период брака, такая доля является совместно нажитым имуществом. Поэтому при выходе учредителя из ООО требуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе. Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.
После выхода из ООО бывший учредитель вправе получить действительную стоимость своей доли от общества. Она рассчитывается по следующей формуле:
Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов
Стоимость чистых активов рассчитывается по данным бухгалтерского баланса по формуле:
Стоимость чистых активов = Активы – Обязательства
Для определения действительной стоимости доли используются данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника.
C согласия выходящего участника организация может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли.
Организация обязана выплатить долю или, с согласия выбывшего учредителя, выдать ее имуществом в течение трех месяцев, если иной срок не определен уставом организации. Если ООО нарушает сроки выплаты или отказывается выплачивать долю учредителя (полностью или частично), учредитель вправе обратиться в суд.
В случае банкротства ООО доля выбывшему участнику ООО не выплачивается.
Шаг 1. Готовим решение о ликвидации
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Как составить выписку из списка участников ООО
Как правило бланк документа, который используется компаниями для составления выписки из списка участников общества, должен содержать в себе следующую информацию:
- наименование документа;
- сведения о компании (ее наименование и основные реквизиты);
- дата составления;
- дата регистрации общества;
- юридический адрес компании;
- сведения об уставном капитале общества;
- сведения об участниках общества за весь период существования компании и на текущий момент;
- список участников (основная информация);
- величина собственности, принадлежащей ООО и его движение;
- подпись руководителя ООО.
О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.
Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.
Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.
Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!
Кто и на основании каких документов его формирует
Формирует и ведет его само ООО. В рамках организации ответственным за его ведение выступает единоличный исполнительный орган или иное лицо, указанное в уставе. Фактически его вправе вести как юрист или секретарь, так и руководитель или иной работник, но ответственность за правильность сведений они не несут (если уставом не возложена обязанность по его ведению на юриста, секретаря и др.).
Реестродержателя у ООО нет, как у АО, но закон позволяет привлечь третье лицо для ведения реестра — Федеральную нотариальную палату. По решению общего собрания эту обязанность допустимо передать нотариусу.
Документами для формирования служат:
Первичные договоры и паспорта, учредительные бумаги не прикладывают и не подшивают, они хранятся отдельно.
Как его правильно составить
Документ представляет собой единый табличный перечень, прошитый и заверенный подписью ответственного и печатью. Закон не закрепляет образец списка участников общества с ограниченной ответственностью, законодательно закреплены лишь сведения, обязательные для включения в реестр. На уровне рекомендаций закреплены требования по оформлению и документообороту. Общество составляет его в произвольной форме или по внутреннему шаблону. Крупные организации разрабатывают общий шаблон и для нотариуса со сведениями, необходимыми для проведения нотариального действия. Для нотариуса список отличается от основного полнотой информации, в зависимости от совершаемого нотариального действия. Отдельный шаблон не обязателен, нотариусу подойдет и выписка из общего реестра, если в ней достаточно сведений.
На титульном листе указывают наименование ООО, его регистрационные данные, дату составления.
На первой станице указывают:
Сам документ формируют в табличном виде и указывают:
Страницы нумеруют, прошивают, подписывают и скрепляют печатью. Использование факсимиле не допускается.
За ведение списка отвечает руководитель организации. Все данные, поступившие от участников, он вносит в документ. Дополнительно он вносит сведения, присутствующие в ЕГРЮЛ. Участники общества своим решение могут внести поправки в устав организации и доверить ведение списка участников другому органу управления.
Если после предоставления изменений будет обнаружено, что директор не внес соответствующие изменения, участник вправе обратится в судебные органы с исковым заявлением и суд обяжет руководителя внести необходимые изменения.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 31. 1 Закона об ООО, участники могут доверить ведение списка нотариусу. В этом случае руководитель организации и участники общества будут сообщать об изменениях нотариусу.
При изменении существующих данных необходимо составить список на дату, когда они представлены. После оформления нового списка рекомендуем сохранить старый вариант. Это может пригодиться на случай возникновения спора или обнаружения расхождений в представленных данных.
Пример
Список участников ООО — пустой бланк
Если список отсутствует Госпошлину платят в соответствии с количеством запрашиваемых выписок из ЕГРЮЛ. Как мы видим, закон проводит четкую демаркационную линию между созданием ООО и функционированием ООО, а, следовательно, можно предположить, что разница между учредителями и участниками ООО состоит исключительно во временных рамках, определяющих пределы полномочий. Общество и участники ООО, которые не уведомили Общество об изменении своих сведений, которые требуют отражения в списке участников, не имеют право ссылаться на список участников в отношениях с третьими лицами, в случае несоответствия сведений из списка участников со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ. Правила, по которым вносят изменения в список участника ООО содержит статья 103.
Дольщикам начали выдавать выписки из реестра требований жилых помещений
Главная / Новости / Новости / Дольщикам начали выдавать выписки из реестра требований жилых помещений
Конкурсный управляющий начинает выдачу выписок из реестра требований о передаче жилых помещений. На основании этого документы дольщики могут обратиться в страховую компанию для получения страхового возмещения по случаю ненадлежащего исполнения застройщиком своих обязательств.
Для оформления выписки участникам строительства необходимо подать заявление конкурсному управляющему одним из доступных способов:
- лично, в центре приема документов по своему ЖК, указанных в разделе «Контакты».
- по почте, по адресу: 125319, г. Москва, а/я 10, для Аглинишкене Светланы Анатольевны
Подготовка выписок платная. Расходы конкурсного управляющего на подготовку и направление одной выписки из реестра составляют 300 рублей. Квитанцию об оплате необходимо приложить к заявлению.
Подготовка выписок ведется в течение 5 рабочих дней с момента поступления заявления. Готовый документ либо выдается заявителю в Центре приема документов по своему ЖК, либо направляется по почте — по адресу, указанному в заявлении.
Важные советы по оформлению списка участников ООО
Как мы уже сказали, законодательные нормы не устанавливают определенной формы ведения списка участников организации. Потому каждое предприятие должно самостоятельно разработать свой формат либо взять на вооружение имеющиеся документы в другой компании. При этом в процесс заполнения и применения данной формы ее можно изменять или дорабатывать. К примеру, можно взять в качестве основы регламент ведения списка акционеров организации.
Что конкретно должно быть в данном документе? Прежде всего, это информация об участниках, причем данные должны быть достоверными и полностью отображать информацию из ЕГРЮЛ. При этом участниками ООО выступают не только физические, но и юрлица, потому параметры предоставляемых данных будут различны:
- Если речь идет о юрлицах, то должна быть информации о наименовании, дате регистрации, адрес, контакты для связи, ФИО директора, ИГРН и ИНН.
- Если физлица, то его ФИО, паспортные данные.
Размер доли каждого участника также берется из ЕГРЮЛ – можно вести запись в дробях, можно в процентах. Не забудьте упомянуть про основания и дату покупки прав долей (эта информация обычно представлена в договорах купли-продажи, в документах о выходе участника и т.д.).
Форму для списка участников общества можно утвердить в документах компании
Порядок ведения списка участников ООО не установлен, поэтому можно урегулировать его во внутренних документах компании.
Подписывать список должен генеральный директор. В законе об ООО сказано, что директор должен обеспечивать соответствие сведений об участниках и обществе сведениям в ЕГРЮЛ и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей, о которых известно обществу (п. 2 ст. 31.1 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Ставить печать на списке не обязательно. Закон не устанавливает такого требования.
Список участников ООО должен содержать сведения:
- о каждом участнике общества;
- о размере их долей;
- об оплате долей;
- о размере долей, принадлежащих обществу;
- о датах перехода долей к обществу или приобретения их обществом.
Эти сведения должны быть в списке в любом случае. Рассмотрим, какими должны быть образцы списков участников ООО, если это:
- физические лица;
- юридические лица;
- единственный участник ООО.
Если список отсутствует
В соответствии с п. 1 ст. 50 ФЗ об ООО общество обязано хранить среди прочего внутренние документы, к которым относится список участников общества. Таким образом, за отсутствие списка участников общество может быть привлечено к административной ответственности, предусмотренной ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ:
Неисполнение обществом с ограниченной (дополнительной) ответственностью или унитарным предприятием обязанности по хранению документов, которые предусмотрены законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами и хранение которых является обязательным, а также нарушение установленных порядка и сроков хранения таких документов –
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 2 500 до 5 000 рублей; на юридических лиц – от 200 000 до 300 000 рублей.
Сколько хранить список?
В Законе об ООО лишь указано, что общество обязано хранить его с момента государственной регистрации без конкретизации порядка и срока хранения.
Теперь обратимся к «Перечню типовых управленческих архивных документов. »:
Таким образом, хранить список участников ООО нужно постоянно:
- в виде электронного документа в информационной системе организации;
- в бумажном виде – подписанный руководителем и заверенный печатью документ (после каждого изменения нужно распечатывать и оформлять новый вариант списка по всем правилам) в специальном шкафу вместе с учредительными и регистрационными документами организации.
В любом случае главное, чтобы была обеспечена его доступность участникам общества, поскольку согласно п. 1 ст. 8 ФЗ об ООО они имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Предполагается, что список участников относится в данном случае к «иной документации».
Одновременно с возложением обязанности вести список участников общества в законе была упразднена обязанность указания в уставе общества сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника. Надо сказать, данное новшество заметно облегчило жизнь ООО, поскольку теперь каждый раз при смене участников не придется вносить соответствующие изменения в устав. Этим как раз и объясняется необходимость ведения списка в целях упорядочения информации о каждом участнике общества и размере принадлежащей ему доли в уставном капитале. Данный список, по сути, является своего рода внутренним документом общества, который предоставляется участникам или иным лицам по соответствующим запросам. Кроме того, информация из списка может быть использована для составления списка участников общих собраний, обеспечения их необходимой информацией в соответствии с законом.
Для сравнения: в акционерных обществах, например, имеется реестр акционеров, порядок ведения и хранения которого устанавливается законодательством об акционерных обществах и рынке ценных бумаг. Однако есть принципиальные различия между списком участников ООО и реестром акционеров АО.
Различия у ООО и АО в отношении списка их владельцев
В соответствии с п. 3 ст. 31.1 ФЗ об ООО каждый участник общества обязан своевременно информировать ООО об изменении сведений о своем имени / наименовании, месте жительства / месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале ООО. В случае непредставления участником ООО информации об изменении сведений о себе ООО не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. Обратите также внимание на раздел 4 Положения из Примера 7 – он коррелирует с нормами Закона об ООО.
Что касается формы уведомления, то законом она не предусмотрена, а указано лишь, что участник должен вновь предоставить лицу, уполномоченному на ведение списка, полностью заполненную анкету участника. Вместе с тем в случае изменения имени (полного наименования) участник также должен предъявить подлинник или предоставить нотариально удостоверенную копию документа, подтверждающего факт такого изменения. А в случае изменения сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале он имеет право уведомить об этом ООО с приложением соответствующих документов наряду с нотариусом в порядке, установленном п. 15 ст. 21 ФЗ об ООО.