Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена единственного учредителя в ООО: образцы документов и пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.
Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.
Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.
Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к услугам регистраторов «под ключ».
Вход нового участника
Механизм запускается с подачи заявления нового лица на имя руководителя, содержащего просьбу о вхождении в Общество. В нем указывается:
- Сколько планирует внести заявитель и каким имуществом или деньгами
- Какую долю хочет иметь
- В какой срок он готов внести вклад
У заявителя есть право оплатить долю не только деньгами, но и оборудованием, сырьем, товарами и нематериальными активами. Нередко что-то из этого списка может заинтересовать руководителя. Для не денежного вклада свыше 20 000 рублей требуется независимая оценка. Все эти вопросы обсуждаются на общем собрании и фиксируется в протоколе.
Дату и время проведения назначает руководитель компании. Результатом проведения мероприятия являются положительное или отрицательное решение о добавлении учредителя. Если решили принять новое лицо, то утверждаются изменения, которые необходимо внести в Устав:
- Состав долей каждого
- Сумма уставного капитала, образующаяся после внесения изменений
Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО
Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО и смену генерального директора, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.
Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая услуги нотариуса и распределение доли участника составляет: 20 600 рублей.
Способы смены участников ООО
Законодательно разрешены два варианта изменения состава ООО:
- ввод нового учредителя с дальнейшим выводом старого участника из ООО;
- отчуждение доли с передачей её от одного участника другому или третьим лицам. Обычно делается через куплю-продажу, но также это может дарение или вступление в наследство. Их оформление более сложное с юридической точки зрения.
Продажа доли уставного капитала учредителем ООО стороннему лицу
Если соучредители, ООО отказались от приобретения продаваемой доли, продавец-учредитель вправе сбыть ее стороннему лицу. В этом случае заключается договор купли-продажи с обязательным привлечением нотариуса. Для переоформления понадобятся документы:
- Заявление по типовой форме Р14001.
- Свидетельство о госрегистрации.
- Измененный Устав ООО.
- Выписка ил протокола собрания учредителей ООО с решением о продажи части капитала, согласие учредителей.
- Заверенный в нотариате документ купли-продажи.
- Выписка из реестра юрлица (срок действия — до месяца).
- Оформленное в нотариате согласие супруга (супруги) на продажу части капитала.
- Квитанция об оплате госпошлины.
Подать заявление о выходе участника компании в ООО, а также уведомить налоговую об этих изменениях путем направления формы Р13014 может только нотариус, к которому обратился выходящий участник.
Нотариус, в связи с обращением выходящего учредителя общества с ограниченной ответственностью, обязан:
- Заверить заявление о выходе участника из ООО,
- В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
- Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую, передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.
Какая разница между учредителем ООО и участником
Прежде чем говорить о процедуре смены участников ООО, разберемся с понятиями. С точки зрения обывателя, разницы между учредителем ООО и участником общества нет. Однако она существует.
Учредителями ООО считаются лица, которые решили создать общество с ограниченной ответственностью. До момента государственной регистрации компании эти люди остаются ее учредителями. Когда процедура завершается, учредители становятся участниками ООО.
Таким образом, смена учредителя ООО, которое уже действует, невозможна по соображениям простой логики, тогда как смена участников ООО российским законодательством не запрещена.
Исключение из состава участников ООО
Принудительное исключение из состава участников ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.
Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:
-
неявка ответчика на общие собрания участников без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;
-
подделка документов;
-
сговор с конкурентами;
-
публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.
Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента подписания решения или протокола о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.
Дополнительно инспекторы могут попросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.
Подать документы в ФНС можно следующими способами:
- Лично заявителем непосредственно в налоговую инспекцию или в МФЦ,
- Электронно через нотариуса, но за его услуги придется заплатить.
Шаг 2. Подготовка кадровой документации
Набор кадровых документов зависит от причины увольнения и оснований по трудовому законодательству. На топ-менеджера ООО распространяются общие правила оформления прекращения трудового договора: издание общехозяйственного приказа о снятии полномочий и кадрового приказа об увольнении, внесение записи в трудовую книжку и личное дело.
Сценарий зависит от основания увольнения гендиректора:
- Досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания (п. 2, ст. 278 ТК РФ). Согласие других лиц, в том числе директора, не требуется. Кворум участников обязательный. Работодатель выплачивает директору компенсацию – минимум трехкратный месячный заработок (если увольняемый не совершил виновные действия).
- Соглашение сторон (п. 1, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Самое распространенное основание, которое выстраивается на консенсусе с учредителями. Размер компенсации – по договоренности, ориентировочно от 6 до 12 окладов.
- Истечение срока трудового договора по контракту (п. 2, ч. 1, ст. 77 ТК РФ), если такое условие было конкретизировано уставом. Обязательное условие – заблаговременное письменное уведомление директора об истечении срока его полномочий.
- Прекращение трудового договора по инициативе гендиректора (п. 3, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Инициатор подает заявление об увольнении по собственному желанию. Для руководителей увеличен срок уведомления о намерении покинуть пост – 1 месяц.
Если гендиректор уволен по решению уполномоченного органа о прекращении трудового договора, наличие веских оснований, таких как дисциплинарный проступок или истечение срока действия контракта, не обязательно.
Характерные причины отказа в переоформлении ООО при смене учредителя
Отказ в перерегистрации ООО при замене учредителя не означает запрет на переоформление. Это значит, что заявителю следует выявить причину отказа и исправить нарушение.
| Типичные причины отказа в переоформлении ООО | Как действовать заявителю при отказе? |
| Налоговикам переданы не все документы;
неправильное заполнение либо оформление (устаревший бланк, нет нотариального заверения, опечатка и несоответствие сведений в подаваемых документах, не все печати, штампы проставлены и др.) |
Ошибки следует исправить и подать правильный вариант всех документов |
| Учредитель дисквалифицирован по решению суда | Соблюсти требование: все учредители ООО должны быть реальными лицами, не ограниченными в правах |
| Не оплачена госпошлина, а документы поданы не в тот регистрирующий орган | Представить квитанцию об оплате госпошлины вкупе со всеми документами;
обращаться надо в налоговую, к которой относится ООО |
Заявитель вправе обратиться в суд при получении необоснованного отказа из налоговой. Но при этом следует знать, что ложные данные, которые указываются при регистрации, могут привести к штрафу 5 000 руб. либо дисквалификации до 3 лет (КоАП, ст. 14.25).
Смена состава участников общества с ограниченной ответственностью производится в несколько этапов:
- Первое, что должен сделать участник, выходящий из организации, – это оповестить других представителей компании о передаче своей доли в уставном капитале. Согласно Гражданскому кодексу, регулирующему деятельность юридических лиц, каждый из учредителей ООО в предстоящем аукционе обладает преимуществом ее приобретения. Именно поэтому письменное оповещение учредителей, подтверждающее факт смены участника, настолько важно.
- Следующий этап заключается в подготовке пакета бумаг и оплате государственной пошлины.
- В конце все документы заверяются нотариусом, а произошедшие изменения оперативно вносятся учредителями в устав ООО.
В пакет документов, необходимых для смены учредителя, входят следующие бумаги:
- документация, в которой содержится подтверждение внесения исключающимся учредителем части уставного капитала ООО в официальной форме;
- заверенный отказ участников общества от права приоритетной покупки;
- согласие супруга или супруги учредителя на отделение доли или свидетельство о том, что участник не состоит в зарегистрированном браке;
- квитанция об оплате учредителем ООО госпошлины.
Особенности выхода из состава компании
Порядок смены одного из участников общества достаточно строг. При необходимости покинуть ООО учредителю следует написать соответствующее заявление, указав в нем причины и иные сведения, которые могут оказать влияние на результат процедуры. Также выходящему участнику нужно указать свое решение о передаче доли в уставном капитале. Это решение обычно выносится на общем совете учредителей в присутствии секретаря, ведущего протокол заседания по смене основателя ООО.
В протоколе собрания по перерегистрации учредителя ООО обязательно должны быть указаны дата и место проведения, число участников собрания, перечислены принятые к рассмотрению вопросы и указано итоговое решение. Если изначально устав общества с ограниченной ответственностью не предусматривает, что смена учредителей ООО возможна (всех или даже одного), запрет можно обойти путем изменения документа. Это решение тоже принимается участниками на общем совете акционеров ООО.
Смена одного учредителя фирмы другим может быть произведена путем продажи доли в ее уставном капитале третьему лицу. После заключения договора купли-продажи все этапы аналогичны последовательности действий при выходе из ООО его участника. Важным условием является сбор общего совета. На повестке собрания ставится вопрос о передаче доли. Акции и доля при смене владельца просто переходят в руки другого участника.